Что такое размытие доли в стартапе и как с этим бороться? Спрашивали — отвечаем.

По многочисленным просьбам читателей объясняем про размытие долей. Автор текста - Светлана Малахова, кофаундер проекта «Я люблю ИП».

Как известно, когда вы привлекаете инвестиции в стартап, с каждым раундом ваша доля в нём уменьшается, и к экзиту можно прийти с 25-ю % вместо 100 %. Конечно, это проблема только в том случае, если стартап через 5 лет стоит $1М или $500К, как говорит Игорь Мацанюк. Если же он стоит $500М или больше, то 25 % это вполне себе хорошая сумма. Тем не менее, важно с самого начала понимать, как именно размываются доли в стартапе и сколько может стоить ваша через 5 лет.

На эту тему есть хорошая статья на TechCrunch Марка Састера (Mark Suster), дважды предпринимателя, а теперь венчурного инвестора и автора популярного блога о стартапах.

Итак, обычно всё начинается с посевных инвестиций, когда стартап привлекает $500K за 20 %

Компания оценивается в $2,5М, а у основателей остаётся 80 %.

Ангелы, основатели

На раунде А стартап привлекает $3М венчурных инвестиций ещё за 25%

При этом инвесторы потребуют от него наличие опционного пула для сотрудников. Размер пула может составлять от 10 до 20 %, и обычно он выдаётся за счёт основателей и существующих, а не новых инвесторов. То есть ваша доля и доля ваших бизнес-ангелов дополнительно размоется на 10—20 %.

Пул для сотрудников, раунд А

Но стартап продолжает развиваться и вот он уже готов к следующему раунду. Он привлекает ещё $8М за 25 % и теперь оценивается в $32М

При этом новые инвесторы увеличивают опционный пул для сотрудников (естественно, за счёт вас и прежних инвесторов), чтобы вы могли продолжать нанимать на работу лучших из лучших.

Пул для сотрудников, раунд В

На раунде C компания привлекает ещё $12М за 25 %, что увеличивает её post-money valuation до $48М

Не забываем про пул для сотрудников.

Пул для сотрудников, раунд С

Что же в итоге стало с долями?

Доля основателей размылась до 25 % (со 100 %), ангелов — до 6 % (с 20 %), венчурных инвесторов раундов А и В — до 12 и 18 % соответственно (с 25 %):

Предположим, с компанией всё хорошо, и через 5 лет она продается за $48М. На выходе основатели заработают $12М. Основателей, оказывается, было четверо, поэтому каждый из них получит только по $3М, или $600К в год до вычета налогов. Налоги в США составляют от 15 до 42,5 % (у нас только 13 %), так что на руках у основателей может остаться всего $1,725М, или $345К в год. 

И это при хорошем раскладе.

А что если ангелы возьмут 30 % вместо 20 %, а венчурные инвесторы в каждом раунде — 40 % вместо 25 %?

С тем же объемом инвестиций ($23,5М) компания будет выглядеть иначе. Она будет оцениваться в $30М, а ваша доля в ней составит 9 %.

А это всего на $700К больше, чем доля основателей в первом примере после привлечения посевных инвестиций. То есть после 5 лет в стартапе вы заработаете $135К в год. А при наличии у инвесторов преимущественных прав при ликвидации компании (liquidation preferences - прим. редакции) (то есть прав получить деньги в результате ликвидации компании раньше всех остальных), вы можете сделать экзит в среднем за $20К в год... (Говорят же, что в стартап идут не за деньгами!)

Выводы:

• Больше всего доля размывается количеством основателей. Например, если у вас 2 кофаундера, то ваша доля уже размыта на 66 %. Так что лучше начинать стартап самому и приглашать кофаундеров за меньшие доли, когда стартап уже начнёт работать.

• Условия, о которых вы договоритесь с венчурными инвесторами, могут сильно повлиять на то, сколько денег вам в итоге удастся заработать. Поэтому внимательно изучайте term sheet, наймите юриста или хотя бы прочитайте книгу Привлечение инвестиций в стартап (рекомендую английский вариант Venture Deals... - прим. редакции)

• Менеджеры, которые приходят в стартап в самом начале и остаются в нём до самого конца, обычно зарабатывают больше всех. (Помните пулы, которые растут с каждым раундом?) А доли основателей, которые покинули стартап, со временем размываются больше всего.

Многие стартапы не знают, на каком этапе получения инвестиций стоит привлекать юристов и нужно ли делать это вообще. Советуем задуматься об этом всерьёз начиная с раунда А.

Дело в том, что бизнес-ангелы могут дать вам посевные инвестиции и в российское ООО, с которым всё более или менее понятно. А вот для привлечения венчурных инвестиций понадобятся совсем другие инструменты, которых в российском праве пока ещё нет или они не развиты. Именно поэтому венчурные инвесторы предпочитают заключать сделки по иностранному праву, чаще всего по английскому. Для этого контроль над компанией придётся передать иностранному холдингу, который, как правило, находится в одной из стран ЕС. Если к этому времени вы не сможете самостоятельно разобраться во всех тонкостях, то лучше обратиться к специалисту.

И ещё один универсальный совет: пообщайтесь со стартапами, которые уже привлекли инвестиции от этого ангела или фонда. Вряд ли они смогут раскрыть вам условия сделки, но наверняка подскажут, на что обратить внимание.